保密協(xié)議通常指協(xié)議當事人之間就一方告知另一方的書面或口頭的信息(即保密信息)約定不得向任何第三方披露該等信息的協(xié)議。如果負有保密義務的當事人違反協(xié)議約定將保密信息披露給第三方，給另一方當事人造成損失的，負有保密義務的違約當事人將承擔民事上的賠償責任。

　　二、簽訂保密協(xié)議時應該注意哪些事項

　　企業(yè)在簽訂保密協(xié)議時，應注意以下四個方面：

　　1、關于保密對象

　　商業(yè)秘密當然是保密協(xié)議的保密對象，但保密協(xié)議中約定的對象應不限于商業(yè)秘密。我國對商業(yè)秘密規(guī)定比較嚴格，要求商業(yè)秘密必須具有秘密性、價值性及管理性。企業(yè)中除了商業(yè)秘密外尚有一般的保密信息，如企業(yè)與第三方進行交易而承擔保密義務的信息，這些信息一般不構成商業(yè)秘密，但企業(yè)負有保密義務，作為員工應對上述秘密信息承擔保密義務。如果保密協(xié)議的保密對象僅為商業(yè)秘密，那么，企業(yè)員工泄露一般保密信息，企業(yè)將很難追究其責任，因此，保密協(xié)議的保密對象應為商業(yè)秘密與一般保密信息。

　　2、關于保密期限

　　許多企業(yè)認為員工在任職期間對企業(yè)有保密義務，而員工離職之后，便不再負有保密義務，實際上這些認識是不全面的。保密協(xié)議中的商業(yè)秘密無論是在任職期間還是離職后，知悉企業(yè)商業(yè)秘密的員工都負有保密的義務，這是法定義務。員工在離職之后，若擅自公開或使用，則構成侵權，嚴重的構成侵犯商業(yè)秘密罪。而對于一般的保密信息，離職之后，員工一般不負有保密義務。很多企業(yè)通常約定保密期限為任職期間及離職后2至3年，這樣的約定會給員工造成誤解即離職后過了2至3年后即可公開或使用商業(yè)秘密了，這樣的約定是不可取的。因此，企業(yè)應區(qū)別約定，對商業(yè)秘密的保密期限應為任職期間及離職后無限期期間;對于一般的保密信息宜約定2年或3年保密期限。

　　3、關于保密費

　　許多高科技企業(yè)給技術人員、高級管理人員及關鍵崗位的員工發(fā)放保密費，那么，員工承擔保密義務，企業(yè)有支付保密費的義務嗎?我國法律并未強制企業(yè)向承擔保密義務的員工支付保密費，員工因工作需要而知悉企業(yè)商業(yè)秘密，因此，員工應承擔保密義務。企業(yè)對員工已支付工資，企業(yè)對員工承擔保密義務不需再支付保密費。但是企業(yè)在員工任職期間或離職時支付一定保密費也是有一定積極作用的，不但可以增強員工保密的自覺性，而且，員工離職后泄露或使用企業(yè)一般保密信息的，也容易被法院確認構成違約而要求其承擔違約責任。

　　4、關于兼職

　　許多企業(yè)在勞動合同中明確規(guī)定員工不得兼職，那么這一約定有效嗎?公民有勞動的權利，這是我國憲法及勞動法明確規(guī)定的權利，企業(yè)單方面剝奪員工的勞動的權利，是不合法的，因此，企業(yè)一律禁止員工兼職的約定是無效的。但企業(yè)的商業(yè)秘密權同樣受到國家法律的保護，因此，若兼職侵害企業(yè)的商業(yè)秘密，那么，員工的勞動的權利受到一定的限制便是合理的。企業(yè)為了保護商業(yè)秘密，可以要求員工在任職期間不得到與企業(yè)經營同類業(yè)務的企業(yè)中兼職，而不宜一概約定不得兼職。

　　保密協(xié)議應當具備以下必備條款：

　　(1)勞動者與用人單位應約定商業(yè)秘密的權屬和保護商業(yè)秘密的內容。 關于保密的內容和范圍，我國法律并沒有確切規(guī)定什么內容、什么形式才算是商業(yè)秘密，一般包括技術信息、經營信息，細分下來，名目眾多。企業(yè)可以采用秘密清單的方式來明確員工保密的范圍和具體內容， 以免就是否屬于商業(yè)秘密及應否保密產生分歧。

　　(2)應約定保密的有效期限。 因為保密的期限往往會超過勞動關系存續(xù)的期限而延續(xù)到勞動者離職以后的一段時間， 特別是解除勞動合同后的一段時間。

　　(3)應約定保密的措施，如競業(yè)禁業(yè)和在勞動關系終止前 6個月，用人單位有權單方決定調動勞動者的工作崗位等。

　　(4)應約定保守商業(yè)秘密的代價(即保密的待遇和經濟補償)。

　　(5)應約定保密的義務和責任，以及違反保密義務的違約責任和賠償條款。

　　簽訂保密協(xié)議的注意事項：

　　一、保密費和經濟補償應單獨列支，不可取代。

　　二、約定競業(yè)禁止條款。 為了有效保護商業(yè)秘密，保密協(xié)議中一般應當設計競業(yè)禁止條款，對核心員工流動作出約定。 如禁止核心員工到同行業(yè)且有競爭關系的企業(yè)擔任相關職位，期限最長不超過3 年等。

　　三、應分人分崗簽訂保密協(xié)議。 需要注意的是， 與約定競業(yè)禁止企業(yè)必須支付員工補償金不同，要求職工保密企業(yè)可以給予該職工一定數(shù)額的經濟補償，也可以不給經濟補償。無論企業(yè)是否給予經濟補償，只要簽訂了保密協(xié)議，員工就必須履行保密的義務。