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保密協(xié)議通常指協(xié)議當(dāng)事人之間就一方告知另一方的書面或口頭的信息(即保密信息)約定不得向任何第三方披露該等信息的協(xié)議。如果負(fù)有保密義務(wù)的當(dāng)事人違反協(xié)議約定將保密信息披露給第三方，給另一方當(dāng)事人造成損失的，負(fù)有保密義務(wù)的違約當(dāng)事人將承擔(dān)民事上的賠償責(zé)任。

　　二、簽訂保密協(xié)議時應(yīng)該注意哪些事項

　　企業(yè)在簽訂保密協(xié)議時，應(yīng)注意以下四個方面：

　　1、關(guān)于保密對象

　　商業(yè)秘密當(dāng)然是保密協(xié)議的保密對象，但保密協(xié)議中約定的對象應(yīng)不限于商業(yè)秘密。我國對商業(yè)秘密規(guī)定比較嚴(yán)格，要求商業(yè)秘密必須具有秘密性、價值性及管理性。企業(yè)中除了商業(yè)秘密外尚有一般的保密信息，如企業(yè)與第三方進行交易而承擔(dān)保密義務(wù)的信息，這些信息一般不構(gòu)成商業(yè)秘密，但企業(yè)負(fù)有保密義務(wù)，作為員工應(yīng)對上述秘密信息承擔(dān)保密義務(wù)。如果保密協(xié)議的保密對象僅為商業(yè)秘密，那么，企業(yè)員工泄露一般保密信息，企業(yè)將很難追究其責(zé)任，因此，保密協(xié)議的保密對象應(yīng)為商業(yè)秘密與一般保密信息。

　　2、關(guān)于保密期限

　　許多企業(yè)認(rèn)為員工在任職期間對企業(yè)有保密義務(wù)，而員工離職之后，便不再負(fù)有保密義務(wù)，實際上這些認(rèn)識是不全面的。保密協(xié)議中的商業(yè)秘密無論是在任職期間還是離職后，知悉企業(yè)商業(yè)秘密的員工都負(fù)有保密的義務(wù)，這是法定義務(wù)。員工在離職之后，若擅自公開或使用，則構(gòu)成侵權(quán)，嚴(yán)重的構(gòu)成侵犯商業(yè)秘密罪。而對于一般的保密信息，離職之后，員工一般不負(fù)有保密義務(wù)。很多企業(yè)通常約定保密期限為任職期間及離職后2至3年，這樣的約定會給員工造成誤解即離職后過了2至3年后即可公開或使用商業(yè)秘密了，這樣的約定是不可取的。因此，企業(yè)應(yīng)區(qū)別約定，對商業(yè)秘密的保密期限應(yīng)為任職期間及離職后無限期期間;對于一般的保密信息宜約定2年或3年保密期限。

　　3、關(guān)于保密費

　　許多高科技企業(yè)給技術(shù)人員、高級管理人員及關(guān)鍵崗位的員工發(fā)放保密費，那么，員工承擔(dān)保密義務(wù)，企業(yè)有支付保密費的義務(wù)嗎?我國法律并未強制企業(yè)向承擔(dān)保密義務(wù)的員工支付保密費，員工因工作需要而知悉企業(yè)商業(yè)秘密，因此，員工應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)。企業(yè)對員工已支付工資，企業(yè)對員工承擔(dān)保密義務(wù)不需再支付保密費。但是企業(yè)在員工任職期間或離職時支付一定保密費也是有一定積極作用的，不但可以增強員工保密的自覺性，而且，員工離職后泄露或使用企業(yè)一般保密信息的，也容易被法院確認(rèn)構(gòu)成違約而要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

　　4、關(guān)于兼職

　　許多企業(yè)在勞動合同中明確規(guī)定員工不得兼職，那么這一約定有效嗎?公民有勞動的權(quán)利，這是我國憲法及勞動法明確規(guī)定的權(quán)利，企業(yè)單方面剝奪員工的勞動的權(quán)利，是不合法的，因此，企業(yè)一律禁止員工兼職的約定是無效的。但企業(yè)的商業(yè)秘密權(quán)同樣受到國家法律的保護，因此，若兼職侵害企業(yè)的商業(yè)秘密，那么，員工的勞動的權(quán)利受到一定的限制便是合理的。企業(yè)為了保護商業(yè)秘密，可以要求員工在任職期間不得到與企業(yè)經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的企業(yè)中兼職，而不宜一概約定不得兼職。

　　保密協(xié)議應(yīng)當(dāng)具備以下必備條款：

　　(1)勞動者與用人單位應(yīng)約定商業(yè)秘密的權(quán)屬和保護商業(yè)秘密的內(nèi)容。 關(guān)于保密的內(nèi)容和范圍，我國法律并沒有確切規(guī)定什么內(nèi)容、什么形式才算是商業(yè)秘密，一般包括技術(shù)信息、經(jīng)營信息，細(xì)分下來，名目眾多。企業(yè)可以采用秘密清單的方式來明確員工保密的范圍和具體內(nèi)容， 以免就是否屬于商業(yè)秘密及應(yīng)否保密產(chǎn)生分歧。

　　(2)應(yīng)約定保密的有效期限。 因為保密的期限往往會超過勞動關(guān)系存續(xù)的期限而延續(xù)到勞動者離職以后的一段時間， 特別是解除勞動合同后的一段時間。

　　(3)應(yīng)約定保密的措施，如競業(yè)禁業(yè)和在勞動關(guān)系終止前 6個月，用人單位有權(quán)單方?jīng)Q定調(diào)動勞動者的工作崗位等。

　　(4)應(yīng)約定保守商業(yè)秘密的代價(即保密的待遇和經(jīng)濟補償)。

　　(5)應(yīng)約定保密的義務(wù)和責(zé)任，以及違反保密義務(wù)的違約責(zé)任和賠償條款。

　　簽訂保密協(xié)議的注意事項：

　　一、保密費和經(jīng)濟補償應(yīng)單獨列支，不可取代。

　　二、約定競業(yè)禁止條款。 為了有效保護商業(yè)秘密，保密協(xié)議中一般應(yīng)當(dāng)設(shè)計競業(yè)禁止條款，對核心員工流動作出約定。 如禁止核心員工到同行業(yè)且有競爭關(guān)系的企業(yè)擔(dān)任相關(guān)職位，期限最長不超過3 年等。

　　三、應(yīng)分人分崗簽訂保密協(xié)議。 需要注意的是， 與約定競業(yè)禁止企業(yè)必須支付員工補償金不同，要求職工保密企業(yè)可以給予該職工一定數(shù)額的經(jīng)濟補償，也可以不給經(jīng)濟補償。無論企業(yè)是否給予經(jīng)濟補償，只要簽訂了保密協(xié)議，員工就必須履行保密的義務(wù)。